CHIUSURA SRL, SRLS SENZA NOTAIO
Una delle domande che ci viene spesso rivolta riguarda la chiusura di una SRL (società a responsabilità limitata) o di una SRLS (società a responsabilità limitata semplificata). Questo tipo di società di capitale sono sicuramente la forma giuridica più diffusa in Italia.
Se la cessazione di una impresa individuale o di una semplice attività professionale è una procedura relativamente semplice e consolidata, che il commercialista può fare in poco tempo e con costi contenuti, la chiusura e liquidazione di società (di capitale o di persone) è procedura abbastanza complessa.
In questo articolo ci soffermiamo sulla procedura semplificata di liquidazione di una SRL, o di una SRLS (la procedura è la stessa).
Certificata anche dal Ministero dello Sviluppo economico (nota 19 maggio 2014 prot n.0094215).
La chiusura della società si compone di tre step:
– Il verificarsi di una causa di scioglimento;
– Il compimento dell’attività di liquidazione ad opera del liquidatore nominato da assemblea;
– La cancellazione della società dal Registro delle Imprese;
Le cause di scioglimento delle società di capitali stabilite dall’art. 2484 c.c. , e quindi anche delle SRL possono essere:
– decorso del termine;
– conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, appositamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
– impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
– riduzione del capitale al di sotto del minimo legale se non si è provveduto alla sua reintegrazione;
– nelle ipotesi previste dagli artt. 2437 quater e 2473 c.c.;
– deliberazione dell’assemblea;
– altre cause previste dall’atto costitutivo
Tali cause di scioglimento operano di diritto, ciò significa che non serve un accertamento quale, ad esempio una delibera da parte dei soci, o giudiziale, come un decreto del Tribunale o il ricorso all’atto pubblico notarile.
Quindi al verificarsi di una delle cause sopra indicate è possibile accertare la causa di scioglimento stessa, e procedere senza necessità di atto pubblico o provvedimento del tribunale.
Procedura di liquidazione SRL (le fasi).
Le fasi di liquidazione di una SRL sono sostanzialmente tre:
1. Accertamento delle cause di scioglimento;
2. Apertura liquidazione e nomina liquidatori;
3. Cancellazione dal Registro delle Imprese;
1 Accertamento delle cause di scioglimento.
L’amministratore (o amministratori o consiglio di amministrazione) accerta le cause di scioglimento art. 2484 c.c. con una determina che deve essere depositata in Camera di Commercio.
Non è previsto un termine perentorio ai fini della constatazione della causa di scioglimento da parte degli amministratori, ma l’art.2485 c.c. stabilisce che devono procedere senza indugio: in caso di ritardo od omissione sarebbero infatti personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai creditori e dai terzi.
2 Apertura liquidazione e nomina liquidatori.
L’assemblea, preso atto della determinazione dell’organo amministrativo, apre la fase di liquidazione e nomina contestualmente il liquidatore o i liquidatori.
Ai fini dell’iscrizione del verbale di nomina del liquidatore delle società di capitali nel registro delle imprese:
– o si procede con il deposito del verbale di assemblea dei soci redatto da un notaio (qualunque sia la causa di scioglimento)- UNICO DEPOSITO;
– o si procede con il deposito del verbale redatto da un notaio OBBLIGATORIO per la messa in liquidazione ai sensi dell’art. 2484 c.c. n 6 – UNICO DEPOSITO;
– o si procede CON DUE DEPOSITI (per le cause di scioglimento dal numero 1 al 5 dell’art. 2484 c.c.), il primo per l’iscrizione dell’accertamento del verificarsi della causa di scioglimento da parte dell’organo amministrativo ex art. 2484 c.c. (allegando il verbale del consiglio di amministrazione se la società è amministrata da un cda oppure la dichiarazione contenuta nella modulistica vale come accertamento della causa se la società è amministrata da un amministratore unico) e il secondo per la nomina del liquidatore e la messa in liquidazione della società ex art. 2487 c.c. con verbale NON necessariamente redatto da un notaio. Tale nomina deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data dell’accettazione della carica.
Ai sensi dell’art. 2487 bis comma 3 gli amministratori cessano dalla carica all’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore (come confermato anche dal decreto n. 3383 del 03/08/2009 del Giudice del Registro delle Imprese di Roma) e che pertanto l’iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data.
Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.
Si ricorda che per le SpA e per le Società Cooperative per Azioni, anche se si procede con il doppio deposito, la delibera di messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori deve essere necessariamente verbalizzata dal notaio.
Revoca dello stato di liquidazione.
Ai sensi dell’art. 2487 ter, la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione con deliberazione dell’assemblea straordinaria da depositare presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.
La revoca ha effetto immediato se vi è il consenso di tutti i creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
In caso contrario la revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. In quest’ultimo caso occorre presentare al Registro delle Imprese due domande: una per il deposito del verbale di assemblea che ha deliberato la revoca della liquidazione, un’altra pratica, dopo sessanta giorni, per l’iscrizione dell’effetto esecutivo della delibera di revoca con modello S3, S2 8riquadro dei poteri dell’organo amministrativo) e intercalari P per la nomina di componenti dell’organo amministrativo e per la cessazione dei liquidatori, allegando il certificato di non opposizione dei creditori ovvero una autocertificazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000 (da riportare eventualmente nel quadro note del modello).
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3 Cancellazione dal Registro delle Imprese.
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione.
Il bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.
Ai sensi dell’art. 2487 bis comma 3 gli amministratori cessano dalla carica all’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore (come confermato anche dal decreto n. 3383 del 03/08/2009 del Giudice del Registro delle Imprese di Roma) e che pertanto l’iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data.
Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.
La cancellazione può essere richiesta in due modalità:
– Approvazione tacita: decorso il termine di novanta giorni dalla data di trascrizione del bilancio finale di liquidazione, senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori possono richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese, trascrivendo nel riquadro note del modello S3 la mancata opposizione ovvero allegando il certificato di non opposizione del Tribunale competente, oppure autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 47 del DPR n.445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese).
– Approvazione espressa: allegando il verbale di assemblea dei soci che approva il bilancio finale di liquidazione all’unanimità. Se vi sono somme da ripartire, nel verbale di assemblea i soci dovranno anche dare quietanza dei pagamenti e autorizzare il liquidatore a chiedere la cancellazione ovvero allegare copia delle diverse quietanze rilasciate dai soci (vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese) ovvero autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR n. 445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese). L’ufficio del Registro Imprese competente è quello della provincia ove è ubicata la sede legale dell’impresa.
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Chiusura partita IVA.
Una volta evasa la pratica di cancellazione dal Registro delle Imprese va chiusa la partita IVA entro trenta giorni.
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