SRL, CAUSE DI CESSAZIONE E REVOCA DELL’AMMINISTRATORE
La revoca dell’amministratore in una Srl, è una fattispecie abbastanza delicata, in questo articolo viene focalizzata l’attenzione sulle cause che determinano la cessazione e la revoca della carica da amministratore.
Gli amministratori cessano per le seguenti cause:
- scadenza del termine, se previsto dall’atto costitutivo;
- dimissioni;
- revoca;
- decadenza;
- morte.
In assenza di una disciplina legale, è consigliabile che i soci regolamentino espressamente tali casi nell’atto costitutivo. In mancanza di regolamentazione la dottrina dominante applica per analogia le norme della s.p.a. in materia di scadenza del termine, dimissioni e decadenza, mentre per la revoca valga quanto diremo qui di seguito.
In presenza di un consiglio di amministrazione è legittimo che i soci inseriscano nell’atto costitutivo di s.r.l. una clausola “simul stabunt simul cadent “, la quale prevede che al venir meno di uno o di alcuni amministratori, decade immediatamente l’intero consiglio di amministrazione.
Tale clausola è applicabile anche nelle seguenti ipotesi:
– quando la decadenza dell’intero consiglio è legata al venir meno di un solo amministratore;
– nel caso di amministrazione pluripersonale congiuntiva o disgiuntiva. È tuttavia legittimo che lo statuto ne limiti l’operatività, prevedendo che essa si applichi solo con riferimento ad una o ad alcune forme di amministrazione pluripersonale.
Per quanto riguarda la revoca, dato che la disciplina della s.r.l. non rinvia alle regole dettate per la s.p.a., si ritiene che essa debba essere interpretata come segue:
– gli amministratori sono revocabili in qualsiasi momento con decisione dei soci;
– in caso di revoca senza giusta causa è dovuto il risarcimento del danno agli amministratori nominati a tempo determinato; nessun risarcimento è invece dovuto agli amministratori nominati a tempo indeterminato (ai quali però deve essere riconosciuto un congruo preavviso).
Nell’atto costitutivo è comunque sempre possibile disciplinare diversamente la materia, anche limitando il potere di revoca.
Inoltre, qualora si riscontrino gravi irregolarità nella gestione della società, ciascun socio può richiedere che sia adottato un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori.
Se la società non ha il collegio sindacale, l’amministratore unico revocato continua ad esercitare i poteri di ordinaria amministrazione fino a che i soci non provvedano alla sua sostituzione.
Se sussiste una giusta causa per la revoca dell’amministratore quest’ultimo non ha comunque diritto al risarcimento del danno prodotto dall’anticipato scioglimento del rapporto, a condizione che tale giusta causa sia enunciata e descritta nell’atto dell’assemblea: questo perché le ragioni della revoca, dovendo essere valutate esclusivamente dall’assemblea, non possono essere successivamente integrate.
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